原标题:中航重机:中航重机股份有限公司股权激励管理办法（第二期）
中航重机股份有限公司
股权激励管理办法（第二期）
为保证中航重机股份有限公司（以下简称“公司”）股权激励计划的顺利进行，进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，激励公司中高层管理人员和核心业务骨干诚信勤勉地开展工作，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据国家有关规定和公司实际情况，特制定本办法。
一、管理机构及其职责权限
1、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准激励计划的实施、变更和终止。
2、董事会是激励计划的执行管理机构，董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟订和修订激励计划，报公司股东大会审批和国有资产监督管理机构审核，并在股东大会授权范围内办理激励计划的相关事宜。
3、监事会是激励计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。
4、独立董事应当就激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就激励计划向所有股东征集委托投票权。
二、实施程序
（一）限制性股票的授予程序
每期激励计划的授予程序均相同，具体如下：
1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定限制性股票激励计划（草案）； 2、董事会审议通过限制性股票激励计划（草案），独立董事、监事会就限制性股票激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表意见；监事会核查激励对象是否符合《管理办法》的相关规定； 3、董事会审议通过当期限制性股票激励计划（草案）后 2个交易日内公告董事会决议、限制性股票激励计划（草案）摘要及全文、独立董事意见、《考核办法》等；公司聘请律师对当期限制性股票激励计划出具法律意见书。
4、本激励计划有关申请材料报航空工业集团审核；
5、航空工业集团审核通过后，公司发出召开股东大会通知，同时公告修正后的股权激励计划、法律意见书等文件；
6、独立董事就限制性股票激励计划向所有股东征集委托投票权；
7、股东大会审议当期限制性股票激励计划，在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象姓名和职务，公示期不少于 10天，在股东大会审议股权激励计划前 5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明，股东大会表决方式包括现场投票、网络投票；
8、股东大会批准限制性股票激励计划后，本激励计划付诸实施；公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜；公司根据限制性股票激励计划分别与激励对象签署《限制性股票协议书》；
9、由董事会确定授予日。授予条件成就后，由董事会确定授予日并予以公 告，公司应当在股东大会审议通过限制性股票激励计划后 60日内，向证券交易 所和登记结算公司办理授权、登记、锁定及公告等相关程序；激励对象向公司提交《限制性股票购买申请书》，经公司确认后缴足股款，并出具《验资报告》，未提出申请或未缴足股款的股份视为激励对象自动放弃，被放弃的股份由公司注销。公司根据验资报告办理工商变更登记等事项。
预留权益的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后 12个月内明确，超过 12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
10、激励对象购买限制性股票的资金全部以自筹方式解决。公司承诺不为激励对象通过限制性股票激励计划购买标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（二）限制性股票的解除限售程序
激励对象在满足当期激励计划规定的解除限售条件，经公司董事会确认后，由公司统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜，具体程序如下： 1、解除限售日后，激励对象向公司提交《限制性股票解除限售申请书》，提出解除限售申请；
2、董事会薪酬与考核委员会对申请人的解除限售资格是否达到条件及解除限售数量等审查确认；
3、董事会就激励计划解除限售的条件是否成就以及符合条件的激励对象名单进行审议，独立董事及监事会同时发表明确意见；律师事务所对激励计划解除限售的条件是否成就出具法律意见书；
4、公司向证券交易所提出解除限售申请，经证券交易所确认后，向登记结算公司申请办理登记结算事宜；
5、激励对象解除限售后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理变更登记手续。
三、特殊情形的处理
（一）公司发生控制权变更、分立合并的，限制性股票激励计划不做变更，按照本激励计划进行。
（二）当激励对象出现下列情形之一时，其获授限制性股票当期满足解除限售的业绩考核条件的，可解除限售部分应该在下列情形发生之日起半年内申请解除限售，若未在上述期间内申请解除限售，相应部分限制性股票与其余未解除限售限制性股票在当期解除限售日之后按授予价格加上中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息进行统一回购并注销。
1、激励对象因开始依法享有基本养老保险待遇与公司终止劳动关系或聘用关系的；
2、激励对象死亡的（包括宣告死亡）；
3、激励对象因丧失劳动能力而与公司解除劳动关系或聘用关系的； 4、因公司裁员等原因被解除劳动关系，或者劳动合同、聘用合同到期终止的；
5、与公司协商一致，终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同的； 6、除上述规定的原因外，因其他原因导致激励对象不再担任公司任何职务或虽担任公司职务，但所任职务不属本激励计划对象范围的（激励对象委派至下属分公司或者子公司任职，或者因正常职务调整或存在公司董事会认为合适的其他情形，其不再担任公司职务的情形除外）。
本激励计划一经生效，公司及激励对象即享有本激励计划下的权利，接受本激励计划的约束、承担相应的义务。
（三）当激励对象出现下列情形之一时，激励对象已获授但未解除限售的限制性股票提前终止解除限售，在当期解除限售日之后按授予价格和回购实施前 1个交易日公司股票收盘价之低者统一回购并注销：
1、被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
2、因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构予以行政处罚或者采取市场禁入措施；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形； 4、严重失职、渎职被政府职能部门或公司做出书面处理决定；
5、违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，且给公司造成重大经济损失；
6、公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为；
7、激励对象主动离职，单方面终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同，包括但不限于无故辞职等情形；
8、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，如激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格的情形；
9、因犯罪行为被依法追究刑事责任；
10、因激励对象违反公司规章制度等原因被公司辞退的。
（四）当解除限售期出现下列情形之一时，激励对象当期的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格和回购实施前 1个交易日公司股票收盘价之低者统一回购并注销：
1、公司业绩未达到解除限售条件；
2、激励对象未达成解除限售的个人业绩考核条件。
（五）公司出现下列情形之一时，本激励计划即行终止：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止股权激励计划的情形 4、其他应进行回购注销的情形。
当公司出现终止本激励计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格进行回购注销。
四、信息披露
公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》的要求，严格履行信息披露义务，包括但不限于公司限制性股票激励计划、董事会决议、律师出具的《法律意见书》、独立董事意见、国有资产监督管理机构的审核情况、股东大会决议、具体授予情况、股权激励计划考核管理办法等，以及在每年度报告中披露具体实施情况。
五、财务会计税收处理
（一）限制性股票的会计处理方法
根据《企业会计准则第 11号——股份支付》的规定，公司将按照下列会计处理方法对公司股权激励计划成本进行计量和核算：
1、授予日的会计处理：根据授予数量和授予价格，确认股本和资本公积金（股本溢价）。
2、禁售期内的会计处理：公司在禁售期内的每个资产负债表日，以对可解除限售的限制性股票数量的最佳估算为基础，按照单位限制性股票的激励成本，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积金。激励成本在经常性损益中列支。
3、解除限售日之后的会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
（二）预计本期股票激励计划对公司经营业绩的影响
假设激励对象均全部购买其获授的限制性股票，不考虑出现公司回购注销限制性股票的情况，按照本激励计划的限制性股票授予数量 1,338.80万股，授予价格 13.23元/股计算，授予对象全部购买限制性股票后，假设本激励计划的限制性股票授予日的公平市场价格为草案公告前一日的收盘价 21.27元/股，实施本激励计划公司共应确认的管理费用预计为 1,338.80万*（21.27-13.23）=10,763.95万元。该管理费用应于授予日至全部限制性股票解除限售完成日内计入损益。该应确认的管理费用没有实际的现金流出，但会影响公司净利润。
根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准， 激励计划的成本将在经常性损益中列支。
（三）税务处理
激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规之规定缴纳个人所得税及其它税费；公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。
中航重机股份有限公司
股权激励管理办法（第二期）
为保证中航重机股份有限公司（以下简称“公司”）股权激励计划的顺利进行，进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，激励公司中高层管理人员和核心业务骨干诚信勤勉地开展工作，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据国家有关规定和公司实际情况，特制定本办法。
一、管理机构及其职责权限
1、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准激励计划的实施、变更和终止。
2、董事会是激励计划的执行管理机构，董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟订和修订激励计划，报公司股东大会审批和国有资产监督管理机构审核，并在股东大会授权范围内办理激励计划的相关事宜。
3、监事会是激励计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。
4、独立董事应当就激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就激励计划向所有股东征集委托投票权。
二、实施程序
（一）限制性股票的授予程序
每期激励计划的授予程序均相同，具体如下：
1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定限制性股票激励计划（草案）； 2、董事会审议通过限制性股票激励计划（草案），独立董事、监事会就限制性股票激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表意见；监事会核查激励对象是否符合《管理办法》的相关规定； 3、董事会审议通过当期限制性股票激励计划（草案）后 2个交易日内公告董事会决议、限制性股票激励计划（草案）摘要及全文、独立董事意见、《考核办法》等；公司聘请律师对当期限制性股票激励计划出具法律意见书。
4、本激励计划有关申请材料报航空工业集团审核；
5、航空工业集团审核通过后，公司发出召开股东大会通知，同时公告修正后的股权激励计划、法律意见书等文件；
6、独立董事就限制性股票激励计划向所有股东征集委托投票权；
7、股东大会审议当期限制性股票激励计划，在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象姓名和职务，公示期不少于 10天，在股东大会审议股权激励计划前 5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明，股东大会表决方式包括现场投票、网络投票；
8、股东大会批准限制性股票激励计划后，本激励计划付诸实施；公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜；公司根据限制性股票激励计划分别与激励对象签署《限制性股票协议书》；
9、由董事会确定授予日。授予条件成就后，由董事会确定授予日并予以公 告，公司应当在股东大会审议通过限制性股票激励计划后 60日内，向证券交易 所和登记结算公司办理授权、登记、锁定及公告等相关程序；激励对象向公司提交《限制性股票购买申请书》，经公司确认后缴足股款，并出具《验资报告》，未提出申请或未缴足股款的股份视为激励对象自动放弃，被放弃的股份由公司注销。公司根据验资报告办理工商变更登记等事项。
预留权益的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后 12个月内明确，超过 12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
10、激励对象购买限制性股票的资金全部以自筹方式解决。公司承诺不为激励对象通过限制性股票激励计划购买标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（二）限制性股票的解除限售程序
激励对象在满足当期激励计划规定的解除限售条件，经公司董事会确认后，由公司统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜，具体程序如下： 1、解除限售日后，激励对象向公司提交《限制性股票解除限售申请书》，提出解除限售申请；
2、董事会薪酬与考核委员会对申请人的解除限售资格是否达到条件及解除限售数量等审查确认；
3、董事会就激励计划解除限售的条件是否成就以及符合条件的激励对象名单进行审议，独立董事及监事会同时发表明确意见；律师事务所对激励计划解除限售的条件是否成就出具法律意见书；
4、公司向证券交易所提出解除限售申请，经证券交易所确认后，向登记结算公司申请办理登记结算事宜；
5、激励对象解除限售后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理变更登记手续。
三、特殊情形的处理
（一）公司发生控制权变更、分立合并的，限制性股票激励计划不做变更，按照本激励计划进行。
（二）当激励对象出现下列情形之一时，其获授限制性股票当期满足解除限售的业绩考核条件的，可解除限售部分应该在下列情形发生之日起半年内申请解除限售，若未在上述期间内申请解除限售，相应部分限制性股票与其余未解除限售限制性股票在当期解除限售日之后按授予价格加上中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息进行统一回购并注销。
1、激励对象因开始依法享有基本养老保险待遇与公司终止劳动关系或聘用关系的；
2、激励对象死亡的（包括宣告死亡）；
3、激励对象因丧失劳动能力而与公司解除劳动关系或聘用关系的； 4、因公司裁员等原因被解除劳动关系，或者劳动合同、聘用合同到期终止的；
5、与公司协商一致，终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同的； 6、除上述规定的原因外，因其他原因导致激励对象不再担任公司任何职务或虽担任公司职务，但所任职务不属本激励计划对象范围的（激励对象委派至下属分公司或者子公司任职，或者因正常职务调整或存在公司董事会认为合适的其他情形，其不再担任公司职务的情形除外）。
本激励计划一经生效，公司及激励对象即享有本激励计划下的权利，接受本激励计划的约束、承担相应的义务。
（三）当激励对象出现下列情形之一时，激励对象已获授但未解除限售的限制性股票提前终止解除限售，在当期解除限售日之后按授予价格和回购实施前 1个交易日公司股票收盘价之低者统一回购并注销：
1、被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
2、因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构予以行政处罚或者采取市场禁入措施；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形； 4、严重失职、渎职被政府职能部门或公司做出书面处理决定；
5、违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，且给公司造成重大经济损失；
6、公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为；
7、激励对象主动离职，单方面终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同，包括但不限于无故辞职等情形；
8、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，如激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格的情形；
9、因犯罪行为被依法追究刑事责任；
10、因激励对象违反公司规章制度等原因被公司辞退的。
（四）当解除限售期出现下列情形之一时，激励对象当期的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格和回购实施前 1个交易日公司股票收盘价之低者统一回购并注销：
1、公司业绩未达到解除限售条件；
2、激励对象未达成解除限售的个人业绩考核条件。
（五）公司出现下列情形之一时，本激励计划即行终止：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止股权激励计划的情形 4、其他应进行回购注销的情形。
当公司出现终止本激励计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格进行回购注销。
四、信息披露
公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》的要求，严格履行信息披露义务，包括但不限于公司限制性股票激励计划、董事会决议、律师出具的《法律意见书》、独立董事意见、国有资产监督管理机构的审核情况、股东大会决议、具体授予情况、股权激励计划考核管理办法等，以及在每年度报告中披露具体实施情况。
五、财务会计税收处理
（一）限制性股票的会计处理方法
根据《企业会计准则第 11号——股份支付》的规定，公司将按照下列会计处理方法对公司股权激励计划成本进行计量和核算：
1、授予日的会计处理：根据授予数量和授予价格，确认股本和资本公积金（股本溢价）。
2、禁售期内的会计处理：公司在禁售期内的每个资产负债表日，以对可解除限售的限制性股票数量的最佳估算为基础，按照单位限制性股票的激励成本，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积金。激励成本在经常性损益中列支。
3、解除限售日之后的会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
（二）预计本期股票激励计划对公司经营业绩的影响
假设激励对象均全部购买其获授的限制性股票，不考虑出现公司回购注销限制性股票的情况，按照本激励计划的限制性股票授予数量 1,338.80万股，授予价格 13.23元/股计算，授予对象全部购买限制性股票后，假设本激励计划的限制性股票授予日的公平市场价格为草案公告前一日的收盘价 21.27元/股，实施本激励计划公司共应确认的管理费用预计为 1,338.80万*（21.27-13.23）=10,763.95万元。该管理费用应于授予日至全部限制性股票解除限售完成日内计入损益。该应确认的管理费用没有实际的现金流出，但会影响公司净利润。
根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准， 激励计划的成本将在经常性损益中列支。
（三）税务处理
激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规之规定缴纳个人所得税及其它税费；公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。
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