雅艺科技(301113):对外投资管理制度（2023年10月修订）

才艺展示 2023-11-18 共95652人围观

原标题:雅艺科技:对外投资管理制度（2023年10月修订）

浙江雅艺金属科技股份有限公司
对外投资管理制度
（经公司于2023年10月20日召开的第三届董事会第十七次会议审议通过）
第一章总则
第一条为了规范浙江雅艺金属科技股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资行为，提高投资效益，规避投资所带来的风险，有效、合理地使用资金，使资金的时间价值最大化，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等法律、法规和《浙江雅艺金属科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。
第二条本制度适用于公司及合并报表范围内的子公司。子公司发生对外投资事项，应当由该子公司经办部门向公司申请办理相关报批手续，由公司相关决策机构审议通过后，再由该子公司依其内部决策程序批准实施。

第三条本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资或用自有资金进行证券投资、委托理财或进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资活动。
第四条对外投资涉及使用募集资金的，还需遵守《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《股票上市规则》等法律法规及《公司章程》、公司《募集资金管理制度》的相关规定。

对外投资涉及关联交易的，还需遵守《股票上市规则》等法律法规及《公司章程》、公司《关联交易决策制度》的相关规定。

第二章对外投资原则和方式
第五条公司对外投资管理原则：
（一）合法性原则：遵守国家法律、法规，符合国家产业政策；
（二）适应性原则：各投资项目的选择应遵循公司发展战略，规模适度，量力而行，要与公司产业发展规划相结合，最大限度地调动现有资源；（三）组合投资优化原则：以公司的战略方针和长远规划为依据，综合考虑产业的主导方向及产业的结构平衡，以实现投资组合的最优化；
（四）最大限度控制风险原则：对已投资项目进行多层面的跟踪分析，包括宏观经济环境变化、行业趋势的变化及企业自身微观环境的变化，及时发现问题和风险，及时提出对策，将风险控制在源头；
（五）责任承担原则：投资决策失误，引发盲目扩张或丧失发展机遇，可能导致资金链断裂或资金使用效益低下，应承担相应的责任。

第六条公司应当配备合格的人员办理对外投资业务。办理对外投资业务的人员应当具备良好的职业道德，掌握金融、投资、财会、法律等方面的专业知识。
第七条公司可根据实际需要，委托具备相应资质的专业机构进行可行性研究，提供独立的可行性研究报告。

第八条公司应当设置相应的记录或凭证，如实记载对外投资业务各环节的开展情况，加强对审批文件、投资合同或协议、投资方案书、对外投资处置决议等文件资料的管理，加强对各种文件资料的取得、归档、保管、调阅等各个环节的管理及明确相关人员的职责权限。

第九条公司应重点对投资目标、规模、方式、资金来源、风险与收益做出客观评价。

第十条公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。

第十一条公司董事会应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异常情况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。
公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。

第三章对外投资的审批权限
第十二条公司对外投资达到下列标准之一的，应当提交公司董事会审议并（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

第十三条公司对外投资达到下列标准之一的，除公司董事会审议外，应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

第十四条未达到第十二条公司董事会审议标准的对外投资由公司总经理审批。

第十五条交易标的为股权且达到第十三条规定标准的，公司应当提供交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过6个月；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过1年。。

前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构交易虽未达到第十三条规定的标准，但证券交易所认为有必要的，公司应当提供审计或者评估报告。

第十六条公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对应公司的全部资产和营业收入作为计算标准，适用第十二条或者第十三条。

前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用第十二条或者第十三条。

第十七条公司连续12个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为成交额，适用第十二条或者第十三条。

除委托理财等《股票上市规则》及证券交易所业务规则另有规定事项外，公司进行同一类别且与标的相关的对外投资时，应当按照连续12个月累计计算的原则，适用第十二条或者第十三条。

已经按照第十二条或者第十三条履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第四章对外投资的管理
第十八条公司应当加强投资实施方案的管理，明确出资时间、出资金额、出资方式及责任人员等内容。对外投资实施方案及方案的变更，应当经公司有权部门批准。对外投资业务需要签订合同的，应当征询公司法律顾问或相关专家的意见，并经授权部门或人员批准后签订。
第十九条以委托投资方式进行的对外投资，应当对受托企业的资信情况和履约能力进行调查，签订委托投资合同，明确双方的权利、义务和责任，并采取相应的风险防范和控制措施。
第二十条公司应当指定专门的部门或人员对投资项目进行跟踪管理，掌握被投资公司的财务状况、经营情况和现金流量，定期组织投资质量分析，发现异常情况，应当及时向公司有关部门和人员报告，并采取相应措施。公司可以根据管理需要向被投资公司派出总经理、财务总监或其他管理人员。
第二十一条公司应当加强对投资收益的控制，按照公司相关会计核算制度对投资收益进行核算。

第二十二条被投资公司股权结构等发生变化的，应当取得被投资公司的相第二十三条公司对被投资单位基本情况、动态信息、取得投资时被投资单位各项资产、负债的公允价值信息、历年与被投资单位发生的关联交易情况等，应纳入信息资料管理。
第二十四条公司应当定期与被投资公司核对有关账目，保证投资的安全、完整。
第二十五条公司应当加强对投资项目减值情况的定期检查和归口管理，减值准备的计提标准和审批程序，按照公司资产减值相关规定执行。

第五章投资处置控制
第二十六条公司应当加强投资处置环节的控制，加强对外投资收回、转让、核销等的决策和授权批准程序的管理。
第二十七条对外投资的收回、转让与核销，应当按照《公司章程》和本制度的规定履行相应的决策程序。对应收回的投资资产，要及时足额收取。转让投资，应当由相关机构或人员合理确定转让价格，并报授权批准部门批准；必要时，可委托具有相应资质的专门机构进行评估。核销投资，应当取得因被投资公司破产等原因不能收回投资的法律文书和证明文件。
第二十八条公司应当认真审核与投资处置有关的审批文件、会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资处理的会计处理，确保资产处置真实、合法。
第二十九条公司应当建立投资项目后续跟踪评价管理机制，对公司的重要投资项目开展后续跟踪评价工作，并作为进行投资奖励和责任追究的基本依据。

第六章附则
第三十条本制度由公司董事会负责解释、修改。

第三十一条本制度未尽事宜或与有关法律法规以及监管机构的有关规定、《公司章程》不一致时，按照有关法律法规、监管机构的有关规定、《公司章程》执行。

第三十二条本制度经董事会审议通过后生效并实施。

二〇二三年十月