利君股份(002651):计提商誉减值准备

原标题:利君股份:关于计提商誉减值准备的公告

证券代码：002651 证券简称：利君股份 公告编号：2024-017 成都利君实业股份有限公司

关于计提商誉减值准备的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

成都利君实业股份有限公司（以下简称“公司”或“利君股份”）于2024年4月25日召开的第五届董事会第二十次会议、第五届监事会第十五次会议审议通过了《关于计提商誉减值准备的议案》。根据《企业会计准则第8号—资产减值》《会计监管风险提示第8号—商誉减值》及相关规定，公司对收购成都德坤航空设备制造有限公司（以下简称“德坤航空”）股权形成合并报表的商誉及其资产组进行了减值测试，根据减值测试结果，公司结合德坤航空所处行业发展、市场变化和目前的实际经营情况等因素的分析预测，基于谨慎性原则，公司2023年度对上述股权收购事项形成的商誉计提减值准备9,995.08万元。具体情况如下：

一、本次计提商誉减值准备情况概述

（一）商誉形成情况

公司分别于2015年8月24日召开的第三届董事会第二次会议和2015年9月10日召开的2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于收购成都德坤航空设备制造有限公司股权的议案》，同意公司以合计人民币3.7亿现金收购成都德坤航空设备制造有限公司100%股权。2015年9月，完成了上述股权转让工商变更登记手续（相关详细情况参见2015年8月26日、9月11日、9月24日《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网本公司公告）。

本次收购完成后，形成合并报表商誉金额339,060,755.88元。

(二)本次计提商誉减值准备原因

德坤航空主营航空航天零部件制造业务，是一家集研发、设计、制造、销售为一体的军民融合高新技术企业。公司自完成收购德坤航空后，积极加大对德坤航空的投入，逐步扩大其生产能力，强化产业布局和团队培养，努力提升航空航天零部件制造业务的核心竞争力，促进该业务板块的稳步发展。

报告期，因以下原因计提商誉减值准备：

1、在手订单明显减少。近年来，德坤航空所在的业务领域不断有社会资本进入，有资质的生产企业都在加大投资规模，市场竞争加剧；同时，德坤航空主要客户释放的订单需求也在相应减少，致使在手订单的数量和金额相应减少。

2、毛利率下降。德坤航空主要客户受行业影响对批量产品采购价格进行下调，德坤航空人力成本和固定资本支出较高，致使毛利率下降。

3、以现金方式兑现高管团队绩效考核，致使未来现金支出增加。2018年-2022年，公司对德坤航空采用限制性股票激励模式激励其经营管理团队，合计发生激励费用8,514.6万元。2023年，为应对市场竞争、提高资产运行效率、加快资金回流，同时考虑到资本市场波动等风险因素，故公司自2023年起采用现金方式激励德坤航空高管团队，致使德坤航空未来现金支出增加，及商誉相关资产组可收回金额减少。

鉴于上述情况，根据《企业会计准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》有关规定，为客观、公正反映公司的资产价值和财务状况，公司聘请中联资产评估集团四川有限公司对德坤航空截至2023年12月31日包含商誉资产组组合的可收回金额进行评估，出具了《资产评估报告》（中联川评报字[2024]121号）。

（三）计提减值准备的资产范围

范围为利君股份合并德坤航空所形成的包含商誉的相关资产组。商誉相关资产组组合具体包括商誉及商誉相关的固定资产。

（四）本次计提商誉减值准备测试情况

根据中联评估出具的《资产评估报告》，本次采用收益法评估测算出德坤航空在评估基准日2023年12月31日的可收回金额为27,000万元；根据减值测试的结果，本次计提商誉减值准备9,995.08万元。本次计提完成后，因收购德坤航空股权形成的商誉账面价值为23,911万元。

德坤航空与商誉相关资产组组合，可收回金额的计算过程如下：

单位：万元

（五）本次计提商誉减值准备情况

经公司年度审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，本次需计提公司收购德坤航空100%股权形成的商誉减值准备金额为9,995.08万元。

德坤航空与商誉相关资产组组合，本次计提资产减值准备数额的计算过程如下： 单位：元

包含商誉的资产 组或资产组组合账 面价值	可回收金额	整体商誉减值 准备	以前年度 已计提的 商誉减值 准备	本期计提商誉减 值准备金额	归属于母公司 股东的商誉减 值准备
369,950,795.45	270,000,000.00	99,950,795.45	0.00	99,950,795.45	99,950,795.45

二、本次计提商誉减值准备合理性说明

本次计提商誉减值准备是根据《企业会计准则》和相关会计政策法律法规的规定，基于谨慎性原则和公司实际情况而作出的，依据充分合理，计提商誉减值准备后，能够更加公允地反映截至2023年12月31日公司的财务状况、资产价值及2023年度经营成果。

三、本次计提商誉减值准备对公司的影响

根据《资产评估报告》的评估结论，本次计提商誉减值准备金额为9,995.08万元，2023年度公司合并报表归属于上市公司股东的净利润减少9,995.08万元，相应减少2023年度归属于上市公司股东的所有者权益9,995.08万元。

本次计提商誉减值准备情况将在公司2023年度报告中予以反映，但不会对公司的正常生产经营产生重大影响。公司将持续加强对德坤航空的研发、技改投入，努力提升该板块业务的竞争优势，同时提高公司经营管理及风险防控能力，切实保障全体股东的合法权益。

四、审议程序及机构意见

本次计提商誉减值准备事项已经公司于2024年4月25日召开的第五届董事会第二十次会议、第五届监事会第十五次会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》的有关规定，公司本次计提减值准备事项无需提交公司股东大会审议。

（一）审计委员会意见

本次计提商誉减值准备符合《企业会计准则》和相关会计政策的规定，公司基于谨慎性原则及公司资产的实际状况计提商誉减值准备，依据充分合理。本次计提商誉减值准备后，财务报表能够更加公允地反映公司的资产状况，使公司的会计信息更加真实合理。审计委员会同意本次计提商誉减值准备并提交董事会审议。

（二）董事会意见

本次计提商誉减值准备事项符合《企业会计准则》和相关会计政策、会计估计的规定，依据充分。本次计提资产减值准备后，更加公允的反映了公司2023年12月31日的财务状况和2023年度的经营成果。董事会同意本次计提商誉减值准备。

（三）独立董事专门会议意见

公司本次计提商誉减值准备测算方法符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，计提商誉减值准备事项依据充分，计提减值准备后能够更加公允地反映公司的财务状况，不存在损害公司及中小股东利益的情况。该事项审批和决策程序合法合规，符合《公司章程》的要求。我们同意本次计提商誉减值准备。

（四）监事会意见

公司审议《关于计提商誉减值准备的议案》的程序符合相关法律、行政法规和《公司章程》的规定，本次计提商誉减值准备依据充分，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，计提减值准备后能够更加公允地反映公司的资产状况、财务状况以及经营成果，不存在损害公司及全体股东利益。

五、备查文件

1、公司第五届董事会第二十次会议决议；

2、公司第五届监事会第十五次会议决议；

3、第五届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议审核意见；

4、《资产评估报告》；

5、《成都德坤航空设备制造有限公司2023年度审计报告》。

特此公告。

成都利君实业股份有限公司董事会

2024年4月27日

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