中银证券(601696):中银国际证券股份有限公司独立董事工作制度

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原标题:中银证券:中银国际证券股份有限公司独立董事工作制度

中银国际证券股份有限公司独立董事工作制度

第一章总则

第一条为进一步完善中银国际证券股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，为独立董事创造良好的工作环境，促进公司规范运行，根据《中华人民共和国公司法》、《证券公司治理准则》、《证券公司监督管理条例》、《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独立董事管理办法》”）、《上市公司独立董事履职指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规章、规范性文件和《中银国际证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。公司应当为独立董事依法履职提供必要保障。

公司董事会设独立董事，公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。除本工作制度另有规定外，独立董事适用《公司章程》关于董事的规定。

第三条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事须按照相关法律法规、监管规定、证券交易所业务规则以及《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，不应从事与公司业务有竞争或进行任何会损害公司利益的活动。尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

第四条独立董事须独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。当发生对身份独立性构成影响的情形时，独立董事应当及时通知公司并进行消除，无法符合独立性条件的，应当提出辞职。

第五条独立董事及拟担任独立董事的人员应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。

第二章独立董事的任职条件

第六条公司的独立董事的任职资格除适用《公司章程》关于董事的相关规定之外，还应当具备以下条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）符合相关法律、行政法规、本制度及《公司章程》规定的独立性要求；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称 “中国证监会”）规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。

第七条独立董事候选人应无下列不良记录：

（一）被中国证监会采取不得担任上市公司董事的证券市场禁入措施，期限尚未届满的；

（二）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未届满的；

（三）最近 36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

（四）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

（五）最近 36个月内受到证券交易所公开谴责或者 3次以上通报批评的；（六）重大失信等不良记录；

（七）在过往任职独立董事期间因连续 2次未能亲自出席也不委托其他独立董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满 12个月的；（八）其他法律、法规、规章、规范性文件和监管认定的情形。

第八条独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

独立董事最多可以在两家证券基金经营机构担任独立董事，法律法规和中国证监会另有规定的，从其规定。

在同一上市公司连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人。首次公开发行上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。

第九条公司可以从中国上市公司协会负责建设和管理的上市公司独立董事信息库选聘独立董事。

第三章独立董事的独立性

第十条公司独立董事必须保持独立性，不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系。下列不符合独立性要求的人员不得担任公司的独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；（八）最近三年在拟任职的证券基金经营机构及其关联方任职的人员；（九）直系亲属和主要社会关系人员在拟任职的证券基金经营机构及其关联方任职的人员；

（十）与拟任职的证券基金经营机构及其关联方的高级管理人员、其他董事、监事以及其他重要岗位人员存在利害关系的人员；

（十一）在与拟任职的证券基金经营机构存在业务往来或利益关系的机构任职的人员；

（十二）在其他证券基金经营机构担任除独立董事以外的职务的人员；（十三）存在其他可能妨碍其作出独立、客观判断的情形的人员；（十四）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。

前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第三章独立董事的提名、选举和更换

第十一条独立董事的提名和选举：

（一）董事会、监事会、单独或合计持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。前述规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。

提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明；公司董事会薪酬与提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

（三）公司在实行累积投票时，独立董事和其他董事应当分别进行选举，以保证公司董事会中独立董事的比例。公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。

第十二条在选举独立董事的股东大会召开前，公司应当按照《独立董事管理办法》第十条、第十一条的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。

证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。

在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被证券交易所提出异议的情况进行说明。

第十三条独立董事的更换：

（一）独立董事与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。

（二）独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

独立董事不符合本制度第六条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《独立董事管理办法》或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理由不当的，可以提出异议和理由，公司应当及时予以披露。

公司免除任期未届满的独立董事职务的，公司和独立董事本人应当在二十个工作日内分别向中国证监会相关派出机构和股东大会提交书面说明。

（三）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明，公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

独立董事在任期内辞职的，独立董事本人和公司应当分别向公司住所地中国证监会派出机构和股东会提交书面说明。

独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《独立董事管理办法》或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

第四章独立董事的职责

第十四条独立董事履行以下职责：

(一) 参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

(二) 对《独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；

(三) 对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； (四) 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。

第十五条独立董事行使下列特别职权：

(一) 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； (二) 向董事会提议召开临时股东大会；

(三) 提议召开董事会会议；

(四) 依法公开向股东征集股东权利；

(五) 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

(六) 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第十六条独立董事应当持续关注《独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。

公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证券交易所报告。

独立董事宜核查公司公告的董事会决议内容，并主动关注有关公司的报道及信息，在发现有可能对公司的发展、证券的交易价格产生较大影响的报道或传闻时，有权向公司进行书面质询，并督促公司做出书面说明或公开澄清。公司未能应独立董事的要求及时进行说明或者澄清的，独立董事可自行采取调查措施，并可向中国证监会派出机构或公司证券上市地的证券交易所报告。

公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益，并可以向中国证监会派出机构或证券交易所报告。

第十七条独立董事应当通过《独立董事工作笔录》对其履行职责的情况进行书面记载。

独立董事对公司经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行调查，与公司管理层进行讨论、参加公司董事会、发表独立意见等内容。独立董事与公司内部机构和工作人员以及中介机构人员的工作邮件、电话、短信及微信等电子通讯往来记录，构成工作笔录的组成部分。

独立董事履职的工作笔录及公司向独立董事提供的资料，独立董事应当妥善保存至少五年。

第十八条独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明，并重点关注公司的内部控制、规范运作以及中小投资者权益保护等公司治理事项。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。独立董事年度述职报告应当提交股东大会审议，并存档备查。

独立董事的年度述职报告应当包含以下内容：

(一) 出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；

(二) 参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

(三) 对《独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使《独立董事管理办法》第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况；

(四) 与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

(五) 与中小股东的沟通交流情况；

(六) 在公司现场工作的时间、内容等情况；

(七) 履行职责的其他情况。

第十九条独立董事发现公司或相关主体存在下列情形时，应积极主动履行尽职调查义务，必要时可聘请中介机构进行专项调查：

(一) 重大事项未按规定提交董事会或股东大会审议；

(二) 公司未及时或适当地履行信息披露义务；

(三) 公司发布的信息中可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； (四) 公司经营可能违反法律、法规或者《公司章程》；

(五) 其他涉嫌违法违规、损害社会公众股东权益或社会公众利益的情形。

确认上述情形确实存在的，独立董事应立即督促公司或相关主体进行改正，并向中国证监会派出机构或公司证券上市地的证券交易所报告。

第二十条独立董事应当与公司管理层特别是董事会秘书进行及时充分沟通，确保工作顺利开展。

第二十一条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五个工作日。

除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。

第二十二条独立董事在就职前应当向董事会发表申明，保证其具有足够的时间和精力履行职责，并承诺勤勉尽职。

第二十三条独立董事应保证与公司信息披露主管部门进行充分沟通与联系，确保公司董事会工作顺利开展。

第五章独立董事的履职要求

第二十四条董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。

第二十五条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

第二十六条独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

第二十七条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）公司董事会针对公司被收购的相关事项所作出的决策及采取的措施（如有）；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第二十八条公司从事期货和衍生品交易，应当编制可行性分析报告并提交董事会审议，独立董事应当发表专项意见。

第二十九条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（即独立董事专门会议）。本制度第十五条第一款第一项至第三项、第二十七条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第三十条独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。

公司应当按照《独立董事管理办法》规定在《公司章程》中对专门委员会的组成、职责等作出规定，并制定专门委员会工作规程，明确专门委员会的人员构成、任期、职责范围、议事规则、档案保存等相关事项。国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。

第三十一条公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。

第三十二条独立董事在接到董事会会议通知后，应对会议通知的程序、形式及内容的合法性进行审查，发现不符合规定的，可向董事会秘书提出质询，督促其予以解释或进行纠正。

独立董事应当于会前充分知悉会议审议事项，了解与之相关的会计和法律等知识。

第三十三条独立董事可以向公司管理层、董事会各专门委员会、董事会办事机构、与审议事项相关的中介服务机构等机构和人员了解决策所需要的信息，也可以在会前向会议主持人建议邀请相关机构代表或相关人员到会说明有关情况。

第三十四条独立董事认为董事会会议提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可直接或通过董事会秘书要求提案人补充资料或作出进一步说明。

独立董事在对董事会会议审议事项作出判断前，可对公司相关事项进行了解或调查，并要求公司给予积极配合。

第三十五条董事会举行会议的过程中，独立董事应当关注会议程序是否合法，防止会议程序出现瑕疵。独立董事应特别关注董事会会议的下列程序性规则是否得到严格遵守：

（一）按照规定需要经独立董事事先认可或由董事会专门委员会事前审查的提案，未经独立董事书面认可或由专门委员会向董事会会议提交书面审核意见，不应在董事会会议上审议；

（二）会议具体议程一经确定，不应随意增减议题或变更议题顺序，也不应任意合并或分拆议题；

（三）除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不应对会议通知中未列明的提案作出决议。

第三十六条独立董事应当认真阅读会议相关材料，在充分了解情况的基础上独立、客观、审慎地发表意见，并确保所发表的意见或其要点在董事会记录中得以记载。

第三十七条公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。

独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。

第三十八条独立董事就会议审议及相关事项进行的询问、调查、讨论等均应形成书面文件，与公司之间的各种来往信函、传真、电子邮件等资料应予保存，与公司工作人员之间的工作通话可以在事后做成要点记录。

董事会会议如果采取电话或者视频会议方式召开，独立董事有权要求录音、录像，会后宜检查并保存其电子副本。

前述资料连同公司向独立董事提供的纸面及电子资料，独立董事宜及时整理并妥善保存，必要时可要求公司提供相应协助。

第六章独立董事的履职保障

第三十九条公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。

董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。

第四十条公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。

公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。

第四十一条独立董事有权要求公司按照《公司章程》的规定提前通知相关事项，并同时提供完整的定稿资料。独立董事认为公司应当提供履职所需的其他材料的，有权敦促公司进行补充。独立董事有权要求公司董事会秘书及其他负责人员就相关事宜提供协助。

第四十二条公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。

两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第四十三条独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。

独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。

独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。

第四十四条公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

第七章独立董事的报酬和费用

第四十五条公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。

第四十六条公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。

第八章附则

第四十七条除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。